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今村 仁

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(注)執筆当時の法律に基づいて書いていますのでご利用は自己責任でお願いします。


最新税務ニュース286 2012.8.21
コレだけは押さえよう、会社法の知識


●会社設立手続の簡素化、合同会社の導入

会社法の成立から約6年が経つが、意外に内容はあまり知らないという方もいらっしゃるのではないだろうか。中小企業にメリットのある制度も導入されているため、概要を知っておくと、今後の経営にも役立つだろう。そこで、その一部を簡単にご紹介する。

会社法では、会社の設立手続が大幅に簡素化された。最低資本金制度が撤廃され、資本金1円からでも株式会社の設立が可能になり、類似商号規制が廃止されたことにより、類似商号の調査が不要になった。他にも、払込金保管証明制度の一部廃止や目的記載の柔軟化などにより、費用面、手続面ともに、大幅に会社が設立しやすくなった。

また、会社の機関設計も柔軟化され、株式譲渡制限会社では、これまで3人必要だった取締役が最低1人いれば足りるようになり、取締役会や監査役も任意設置となった。そのため、名目だけの取締役や監査役を集めるために奔走する必要がなくなった。

株式会社以外に、合同会社などの新たな会社類型も導入された。合同会社は、株式会社と同様、有限責任社員のみで構成されるが、株式会社にはない、組織の内部自治が認められるという特徴も併せ持ち、株式会社よりも少ない費用で設立できる。従来あった有限会社については、特例有限会社として継続することは認められるが、新しく設立はできなくなった。

●株主ごとに異なる取扱いが可能に

事業承継を円滑に行うための改正も行われている。これまでは、譲渡制限株式であっても、相続や合併等での株式の移転は制限できなかったため、会社にとって不都合な株主に株式が移転される可能性があった。会社法では、相続や合併等で株式を取得した者に対して、会社がその株式を売り渡すように請求できる旨を定款で定めることができるようになった。

また、これまで株式会社は、議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1までしか発行できなかったが、その発行限度が撤廃された。それとともに、株式譲渡制限会社においては、議決権や配当について株主ごとに異なる取り扱いを定款に定めることができるようになった。これらをうまく活用することで、機動的な事業承継対策が可能になる。

(担当:村田)

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