中小M&Aが「より分かりやすい」ものに ～中小M&Aガイドラインの改訂～

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Ｍ＆Ａ（第三者承継）は、専門性が高いことから専門家（アドバイザー）と契約し、マッチング～譲渡契約の成約までの伴走を依頼することがあります。しかし、専門家との契約自体、【手数料や契約内容がわかりにくい】等で課題視されていました。
今回、中小企業庁が発行している「中小Ｍ＆Ａガイドライン」が上記課題への対応を目的として改訂されました。それにより今後は下記の実施が期待でき、Ｍ＆Ａがより分かりやすいものになることが期待できます。

■仲介契約・FA契約締結前の書面による重要事項の説明

◇ 従来 （一例）
ご面談時、専門家との契約内容についてアドバイザリー契約書を用いてご説明
↓
契約書にご捺印
↓
お相手探しスタート
【契約の内容が複雑で、難しい言い回しもあり、全てを理解するのは大変…】

◇ 今後 （一例）
ご面談時、契約に係る重要な事項を書き出した書面及びアドバイザリー契約書を用いてご説明（☆）
↓
検討時間（☆）
↓
契約したい
↓
契約書にご捺印
↓
お相手探しスタート

☆依頼者が契約内容を理解し、契約締結について、適切に判断するために設けられました。
【書面に専門用語の説明や注意点の記載まであり、把握しやすい】

● 「重要な事項」とは…??
・仲介者・FAの違いとそれぞれの特徴 （仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
・（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあると想定される事項
・提供する業務の範囲・内容　（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
・手数料に関する事項　（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
・手数料以外に依頼者が支払うべき費用　（費用の種類、支払時期等）
・専任条項　（セカンド・オピニオンの可否等）
・テール条項　（テール期間、対象となるM&A等）
・契約終了後も効力を有する条項　（該当する条項、その有効期間等）　　　　など

●適用時期：2024年4月～ Ｍ＆Ａ支援機関登録制度に登録している専門家は強制適用＜早期適用している専門家もあります（2023年11月～）＞。

【Point!：専門家選びの判断基準に!!】
ＨＰに『中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣言』などと記載がありますので要Check!!

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FAX通信№207

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